Iran: quadro normativo di riferimento per l’investitore straniero ad un anno dall’uscita degli USA dal JCPOA

17 Maggio 2021 by admin

L’Iran è la seconda economia del Medio Oriente, dopo l’Arabia Saudita, con un prodotto interno
lordo (PIL) nel 2016 con un prodotto interno lordo (PIL) nominale di circa 368 miliardi di dollari
nel 2019 (Ministero Affari Esteri), stimato in 603 miliardi US $ con una crescita di circa 4 punti
percentuali.

A partire dalla decisione dell’amministrazione Trump di ritirare gli Stati Uniti dall’accordo sul nu-
cleare (JCPOA), la favorevole congiuntura economica che aveva interessato il Paese dal 2016

ha subito una radicale mutazione. La strategia americana di “massima pressione” ha portato di-
fatti alla reintroduzione delle sanzioni su Teheran rendendo difficile la corretta implementazione

del JCPOA, anche da parte degli altri Stati firmatari.

Le sanzioni americane introdotte sono caratterizzate dalla loro portata extra-territoriale: la sotto-
posizione alle sanzioni non concerne entità giuridiche americane (non essendo venute meno a

seguito del JCPOA le sanzioni primarie, alle quali sono sottoposti esclusivamente i soggetti sta-
tunitensi) ma soggetti terzi coinvolti nell’industria dell’auto-motive, del settore petrolifero, minera-
rio, chimico, petrolchimico, nonché imprese di shipping e istituzioni finanziarie. Chiunque – indi-
pendentemente da ogni località o nazionalità – risultasse coinvolto nel commercio in determinati

settori con lo Stato iraniano, potrà essere sottoposto alle misure punitive americane che spazia-
no dall’imposizione di sanzioni economiche fino all’esclusione dal mercato USA.

Dalla sua fondazione nel 1979, la Repubblica Islamica ha visto la sua economia subire forti flut-
tuazioni

operando spesso al disotto delle sue potenzialità produttive a causa di una mala gestione ed an-
ni di relazioni conflittuali con i Paesi limitrofi.

Secondo il Fondo Monetario Internazionale il PIL dell’Iran avrebbe potuto raggiungere nel 2019 i
1.627 miliardi di dollari tuttavia, principalmente a causa del ripristino delle sanzioni, nel 2019 il
PIL ha raggiunto i 368 miliardi di dollari.

Le principali entrate su cui fa affidamento il Governo iraniano sono essenzialmente quelle deri-
vanti dall’esportazione di idrocarburi. Pertanto, la decisione del maggio 2019 degli USA, di non

rinnovare le licenze concesse ai maggiori acquirenti di petrolio iraniano (tra cui l’Italia) ha l’obiet-
tivo di esercitare “massima pressione”, azzerando le esportazioni di greggio di Teheran e quindi

costringere l’Iran ad entrare in un nuovo negoziato sul nucleare estorcendo al Paese “un miglio-
re accordo” rispetto a quello negoziato dall’amministrazione Obama.

Le tappe susseguitesi nell’ultimo anno sono state molteplici, da ultimo, l’Executive Order 13876
del 24 giugno 2019, mediante il quale tutte le proprietà della Guida Suprema iraniana nel territorio

americano, venivano congelate, e l’autorizzazione inoltre al Segretario del Tesoro di imporre san-
zioni agli istituti finanziari stranieri che conducono o facilitano consapevolmente qualsiasi transa-
zione finanziaria significativa per o per conto dei soggetti sottoposti a sanzione.

Occorre quindi capire qual è per l’investitore italiano ed europeo il quadro normativo a cui fare
riferimento nel momento in cui si voglia intraprendere una venture commerciale in Iran.
L’intersezione fra la giurisdizione europea e quella statunitense concorre a definire un sistema
regolamentare alquanto macchinoso. Per quanto concerne il quadro normativo europeo nulla è

sostanzialmente cambiato dal 2016, le relazioni commerciali, finanziarie e bancarie con l’Iran re-
stano, per l’UE e per l’Italia libere, salvo che si versi in un regime di divieto o di restrizione. Le ve-
rifiche in materia vanno dunque effettuate con riguardo a:

 i soggetti con cui si intrattengono relazioni commerciali, finanziarie o bancarie non essendo

possibile intrattenere relazioni con soggetti, persone fisiche o giuridiche, elencati negli alle-
gati VIII e IX del Regolamento UE 267/2012;

 i prodotti, le tecnologie e i servizi oggetto delle transazioni, non essendo possibile commer-
ciare beni, servizi o tecnologie afferenti ai settori nucleare, militare e missilistico ed essendo

obbligatoria la previa acquisizione di autorizzazioni all’esportazione per il commercio di pro-
dotti e tecnologie dual use.

Come anticipato, per quanto concerne la normativa statunitense e le relative sanzioni secondarie,
queste hanno una portata extra-territoriale e possono essere applicabili anche a soggetti europei,

recentemente Il dipartimento del Tesoro statunitense ha annunciato l’imposizione di sanzioni con-
tro sei società e cinque cittadini cinesi accusati di importare in Cina petrolio iraniano, in violazione

delle sanzioni americane. Pertanto, occorre prestare particolare attenzione non solo circa la tipo-
logia di prodotto commercializzato ma anche ai soggetti coinvolti, a scopo esemplificativo sono

applicabili:
 ai soggetti partecipati o controllati da U.S. entità;
 nel caso di coinvolgimento di soggetti iscritti nelle liste sanzionatorie tenute da OFAC (SDN,
FSE, etc.); e/o
 con riguardo ai settori nuovamente soggetti a restrizioni a seguito degli executive orders

13846 e 13871 emessi successivamente all’8 maggio 2018 (che includono, a titolo esempli-
ficativo, i settori bancario e finanziario, assicurativo e riassicurativo, dell’energia, del petrolio

e petrolchimico, quello portuale e della cantieristica navale, quello automobilistico, nonché
quello dell’oro, dei metalli preziosi, del ferro, dell’acciaio, dell’alluminio e del rame; e/o
 concernenti i beni non prodotti, ma incorporanti beni o tecnologie statunitensi in percentuale
superiore al 10% (in quanto per ciò comunque soggetti a Export Authorization Regulations –
EAR in virtù della c.d. de minimis rule).

A febbraio 2019, l’Alto Rappresentante dell’UE per la politica estera e di sicurezza e i Ministri de-
gli Affari Esteri di Francia, Germania e Regno Unito hanno annunciato la creazione di INSTEX,

Instrument for Supporting Trade Exchanges. La corrispondente struttura iraniana, Special Trade
and Finance Institute – STFI e’ stata registrata a marzo del 2019. Si tratta di uno Special Purpose
Vehicle (SPV), ovvero un meccanismo di scambio di beni tra aziende europee ed iraniane senza
il ricorso a transazioni finanziarie. Mediante tale strumento, un soggetto giuridico europeo che

volesse portare a termine una transazione con un’entità giuridica iraniana non effettuerebbe il pa-
gamento direttamente alla controparte, ma passerebbe attraverso Instex, il quale processerà il

pagamento dalla propria sede in Iran, al fine di operare al di fuori del sistema di pagamenti inter-
nazionali SWIFT dominato dal dollaro americano.

Tale sistema non consentirà uno scambio di informazioni con gli Stati Uniti, segnatamente con

l’Ofac, Officio di Controllo delle Attività Straniere, divisione del Dipartimento del Tesoro America-
no. Si tratta dell’ente deputato all’implementazione e alla regolamentazione delle sanzioni econo-
miche volute dall’amministrazione americana. Nonostante Instex sia nato da una necessità di

creare un’alternativa alla centralità del dollaro nell’economia globale, senza alcun coinvolgimento

dell’Ofac le aziende europee e il sistema in generale rischiano di subire pesanti ripercussioni. In-
fatti, in quanto non vi sarebbe un’esplicita guideline su quali entità iraniane rientrano nella white

list, le società europee coinvolte in Instex rimangono a rischio di sanzioni.

Si tratta, difatti, di uno strumento che non offre sufficienti garanzie nei confronti delle grosse multi-
nazionali che hanno sbocchi e grossi margini di guadagno sul mercato americano. Il timore di

sanzioni economiche o perfino l’esclusione da quest’ultimo hanno funzionato quale forte deterren-
te all’ascesa di Instex. Tuttavia, le PMI che non hanno particolari interessi oltreoceano potrebbero

ben utilizzare il nuovo canale offerto dalle istituzioni europee.
Di particolare rilevanza risulta la sentenza della Corte Internazionale di Giustizia che a fine 2018
ha reso la sua pronuncia sulla richiesta formulata da Teheran per ottenere la sospensione del
nuovo regime di sanzioni economiche imposto da Washington. In particolare, la Corte si è
espressa ordinando agli Stati Uniti di sospendere le misure che impediscono l’approvvigionamen-

to di aiuti e medicinali e pezzi di ricambio necessari per la sicurezza dell’aviazione civile. Nonchè,
le operazioni bancarie a supporto di queste transazioni che non potranno più essere soggette a
sanzioni, neppure di tipo secondario.
Tale orientamento era già fatto proprio dal OFAC nell’ambito della c.d. ‘Humanitarian Exception’,

e sembra ora essere seguito anche da alcune banche europee che continuano a fornire assisten-
za all’incasso dei crediti dall’Iran.

Infine, tra gli strumenti implementati, con l’obiettivo di mantenere attivi i canali economici e com-
merciali avviati con l’Iran, vi è stata la riforma del Regolamento di Blocco del 1996, mediante il

quale i provvedimenti sanzionatori americani – adottati in violazione degli impegni assunti all’indo-
mani dell’entrata in vigore nel 2016 dell’accordo sul nucleare – sono considerati, rispettivamente,

inapplicabili e inefficaci all’interno dell’UE e nei confronti di soggetti, persone fisiche e giuridiche,
europei.