Opportunità di business a 1500 Km di distanza Bulgaria (Seconda Parte)

17 Maggio 2021 by admin

Proseguendo la trattazione attinente alle opportunità di business in Bulgaria, consideriamo ora gli
aspetti societari, fiscali e lavoristici relativi al mercato bulgaro.
Nel corso dell’esposizione, saranno descritte le tipologie di società più diffuse in Bulgaria, nonché
le principali imposte dirette ed indirette e verranno discussi gli aspetti più interessanti in materia
lavoristica e di penetrazione legale nel territorio.
Infine, saranno presentate talune ragioni vantaggiose al fine di iniziare il proprio business nel
marcato bulgaro.
Forme Societarie
La legge Commerciale bulgara prevede cinque forme giuridiche, alcune più utilizzate di altre.

 Società a responsabilità limitata, EOOD se unipersonali, OOD se presenta più di un socio per-
sone fisiche e/o giuridiche;

 Società per azioni, AD;
 Società in accomandita semplice, (KD);
 Società in accomandita per azioni, (KDA);
Società in nome collettivo, (SD).

Le società commerciali sono costituite come entità giuridiche separate dai loro soci. La partecipa-
zione azionaria straniera in una società bulgara può arrivare fino al 100%.

La forma societaria più̀ utilizzata è senza dubbio la EOOD/OOD grazie alla limitazione di respon-
sabilità̀ fino al capitale versato. Il capitale sociale minimo per tale forma giuridica è di euro 1, tut-
tavia è consigliabile versare un capitale più̀ sostanzioso anche per far fronte ai primi costi in fase

di start up.
Le azioni di suddetta società possono essere trasferite ed ereditate, tuttavia, il trasferimento di

quote societarie a terzi richiede la previa approvazione dell’assemblea generale della società. In-
fine, il trasferimento di quote deve essere effettuato mediante un contratto notarile archiviato nel

registro del commercio.
La struttura di governance di una società a responsabilità limitata è così formata:
 assemblea generale degli azionisti;
 manager (s) che gestiscono e rappresentano la società davanti a terzi.

Deve essere indicato almeno un amministratore, il quale può̀ essere residente o non residente.

Qualora l’amministratore designato fosse persona non residente, a partire dal 2019, sarà̀ neces-
sario indicare una persona residente che fungerà̀ da persona di contatto per la società̀ presso il

Registro Commerciale.
Tempistiche e modalità̀ di registrazione
Al fine di poter predisporre i documenti costitutivi (Delibera/Atto costitutivo, Contratto sociale,

Specimen, dichiarazioni) sarà̀ necessario ricevere documenti d’identità̀ dei soci e dell’amministra-
tore designato se persona distinta per quanto riguarda le persone fisiche, qualora la costituenda

sarà̀ detenuta da persone giuridiche straniere saranno richiesti visura e statuto aggiornati e postil-
lati, tali documenti dovranno essere tradotti in lingua locale da un traduttore giurato e presentati

davanti al notaio.

Una volta che i documenti costitutivi saranno firmati e certificati dal notaio sarà̀ necessario versa-
re il capitale indicato presso un conto “deposito”, che previa accettazione dell’Istituto bancario,

sarà̀ trasformato in conto societario una volta registrata la società̀.
La registrazione della Newco avviene in un arco temporale che varia di norma dai tre ai sei giorni
lavorativi.
La seconda forma giuridica societaria più̀ comune, sebbene in numero assai inferiore rispetto alla
società̀ a responsabilità̀ limitata, è la società̀ per azioni (AD).
Le differenze consistono principalmente nei requisiti del capitale sociale minimo pari a BGN
50’000 (circa euro 26.000); qualora la società̀ per azioni intendesse svolgere specifiche attività̀,

ovvero preveda nel proprio oggetto sociale un’attività̀ bancaria, assicurativa e altre forme, tali atti-
vità̀ saranno disciplinate secondo licenze e regolamenti specifici e il capitale dovrà̀ essere mag-
giore rispetto al minimo sopra indicato.

Il sistema di amministrazione della società̀ per azioni prevede l’indicazione di un CdA con minimo
tre membri, uno di essi potrà̀ essere l’amministratore designato.
La società per azioni ha l’obbligo di audit/revisione alla fine dell’anno fiscale a differenza delle
società̀ a responsabilità̀ limitata le quali hanno obbligo di revisione solo nel caso in cui superino

nel corso dell’anno fiscale di riferimento due dei tre parametri richiesti (fatturato, numero di dipen-
denti e totale dell’attivo).

Sono inoltre ampiamente diffuse altre forme senza autonomia giuridica quali filiali/branch di socie-
tà̀ non residenti (particolarmente diffuse per progetti di breve-medio termine); uffici di rappresen-
tanza e rappresentanze fiscali Iva per società straniere.

Un altro e forse ancor più efficace strumento di penetrazione commerciale è costituito dalla colla-
borazione di agenti in loco che, in forza di un apposito contratto di agenzia, si dedicano esclusiva-
mente all’attività di acquisizione e sviluppo di new business.

Il rapporto di agenzia tra il committente e l’agente può alternativamente dispiegarsi nelle seguenti
modalità:
 agente esclusivo per la commercializzazione e assistenza tecnica fornita da terzi;
 agente esclusivo in grado di prestare anche assistenza tecnica;
 agente esclusivo fornito direttamente dalla casa madre;
La soluzione più efficiente dovrebbe fondarsi su due considerazioni determinanti:

 la presenza di un agente in loco comporta un vantaggio determinante in termini di negozia-
zione;

 una migliore efficienza tecnica è più facilmente realizzabile attraverso una diversificazione
delle competenze (ad es.: negoziazione condotta da un agente, analisi tecnica effettuata da
uno specialista tecnico scientifico, aspetti contrattuali e procedure autorizzative affidate ad
un legale).
Ultimo, ma non meno importante, strumento di penetrazione sul territorio è rappresentato dalle
filiali e dagli uffici di rappresentanza.
In Bulgaria, infatti, è possibile da parte delle società straniere costituire e registrare filiali e tale

possibilità è direttamente connessa con l’osservanza della legislazione del proprio Stato nell’e-
spletamento di tutte le attività imprenditoriali. Tale strumento è utilissimo per svolgere tutte le atti-
vità necessarie a diretto contatto con gli operatori commerciali, tra cui:

 esecuzione più efficiente di accordi commerciali stipulati tra la casa madre italiana e gli ope-
ratori commerciali bulgari;

 servizi post vendita per merci o servizi forniti dalla casa madre;
 stabilimento di punti di incontro con agenti e rappresentanti;
 verifica più attendibile di opportunità di investimento;
 promozione diretta di prodotti e servizi dall’export;
 servizi di natura tecnica e ingegneristica;
 esportazione di Know how.
Regime Fiscale Bulgaro
In Bulgaria sono previste due categorie principali di imposte: dirette ed indirette.
Le imposte dirette sono:
imposta sul reddito delle persone fisiche;

imposta sul reddito delle società̀;
ritenute alla fonte a titolo di imposta.
Le imposte indirette sono:
 IVA;
 accise.
La Bulgaria prevede un regime fiscale particolarmente “business friendly”, i soggetti residenti
vengono tassati in base al loro reddito mondiale, mentre i soggetti non residenti sono tassati solo
sul reddito generato all’interno del territorio bulgaro.
A partire dal 2008 la Bulgaria ha introdotto una flat tax del 10% che ha sostituito le precedenti
aliquote progressive dell’imposta sul reddito. Dal reddito sono deducibili i contributi previdenziali,
gli interessi per i mutui e altre spese specifiche indicate dalla legge.

Per quel che riguarda l’imposta sul reddito delle società̀, essa è dovuta da tutte le aziende, socie-
tà̀ ed enti, residenti in Bulgaria, ed inerenti le attività̀ commerciali praticate.

Per le aziende, o comunque coloro che investano in imprese e progetti in aree economicamente

depresse, sono previste esenzioni fiscali. Il reddito imponibile comprende gli utili realizzati secon-
do il conto profitti e perdite redatto ai fini fiscali.

In caso di perdita e bilancio in passivo, sono previsti sgravi e detrazioni per un periodo di circa 5
anni. In questo caso l’aliquota da applicare al reddito di imponibile è sempre del 10%.

La principale imposta indiretta è IVA con due diverse aliquote: una ordinaria pari al 20% ed un’ali-
quota specifica pari al 9% applicata solo in casi determinati.

La registrazione ai fini Iva in Bulgaria diviene obbligatoria una volta che il fatturato imponibile rea-
lizzato negli ultimi dodici mesi è uguale o maggiore a BGN 50’000; diviene inoltre necessaria una

volta che la persona giuridica realizza forniture intracomunitarie verso imprese che risiedono in

altri Stati membri comunitari. In Bulgaria la registrazione ai fini Iva comporta la registrazione auto-
matica ai fini Vies (Iva intracomunitaria).

La dichiarazione Iva in Bulgaria ha cadenza mensile e deve essere presentata entro il giorno 14
del mese successivo a quello di riferimento. Di norma il soggetto passivo può̀ richiedere rimborso
dell’Iva trascorsi due mesi; di norma, salvo revisione fiscale, il rimborso è ottenuto entro massimo
quattro mesi.
Sulle importazioni di beni strumentali per progetti tesi all’investimento, può̀ essere accordata

un’esenzione dal pagamento dell’IVA per due anni qualora l’investimento sia pari ad un ammon-
tare di circa 2,5 milioni di Euro con contestuale creazione di un numero di occupati superiore a

20.

L’applicazione del beneficio, oltre che al ricorrere delle predette condizioni, è subordinata all’ap-
provazione preventiva del Ministero delle Finanze interno.

Nel 1988, Italia e Bulgaria, con la finalità di sviluppare e facilitare le reciproche relazioni economi-
che, conclusero una Convenzione intesa ad evitare le doppie imposizioni in materia di imposte

sul reddito e sul patrimonio e a prevenire le evasioni fiscali.
In particolare, in tema di dividendi pagati da una società residente in uno Stato contraente ad un
residente dell’altro Stato contraente, questi sono imponibili in detto altro Stato.
Infatti, i dividendi pagati da una società residente in Bulgaria ad una società residente in Italia,
sono imponibili solo in Italia.
Tuttavia, è possibile che tali dividendi siano tassati anche nello Stato di residenza della società
che paga i dividendi, in conformità alla legislazione vigente ma, in caso di beneficiario persona
fisica, l’imposta così applicata non potrà eccedere il 10% dell’ammontare lordo.

La disciplina in materia prevede una ritenuta alla fonte pari al 5% sui dividendi distribuiti da perso-
ne giuridiche di diritto bulgaro a soci azionisti residenti o non residenti. La ritenuta non viene ap-
plicata qualora l’azionista sia una società̀ di diritto bulgaro, residente della Comunità̀ Europea o

facente parte dell’area economica europea.
In materia di utili d’impresa, quelli di uno Stato contraente sono imponibili soltanto in detto Stato,

a meno che l’impresa non svolga la sua attività̀ nell’altro Stato contraente per mezzo di una stabi-
le organizzazione ivi situata.

In quest’ultimo caso, gli utili dell’impresa sono imponibili nell’altro Stato in misura in cui questi ulti-
mi siano attribuibili alla stabile organizzazione.

L’aliquota fiscale è unica sia per le persone giuridiche che per le persone fisiche e l’esercizio fi-
scale corrisponde all’anno solare.

I rapporti annuali e le dichiarazioni annuali delle società̀ devono essere presentati in via elettroni-
ca entro il 31 marzo dell’anno successivo a quello di riferimento e depositati fisicamente entro il

30 giugno seguente.
Mercato del lavoro e inventivi all’occupazione
Il mercato del lavoro è espressione di uno degli indici positivi caratterizzanti senza dubbio alcuno
il Paese, stante il basso costo di una manodopera, in ogni caso, altamente qualificata.

La Bulgaria ha storicamente goduto di un elevato livello di scolarizzazione e formazione profes-
sionale che si riverbera sull’acquisizione di competenze specialistiche soprattutto in materie spe-
cifiche e, fortemente tecniche, in virtù̀ di Università̀ a ciò̀ debitamente dedicate, presenti sul terri-
torio nazionale.

Si registra infatti un’importante preferenza, da parte degli studenti, in riferimento a corsi di laurea

improntati sulla preparazione in scienze tecniche, economiche, informatiche e in discipline con-
nesse all’ITC.

Per quanto riguarda gli incentivi all’occupazione, esistono vari programmi indirizzati sia a soggetti
bulgari che a datori di lavoro stranieri.
L’agenzia nazionale per il lavoro può̀ fornire assistenza finanziaria per periodi di tempo specifici,
in relazione ai posti di lavoro creati a beneficio di soggetti disoccupati, con disabilità, persone di
età anagrafica superiore ai cinquanta anni ovvero genitori single, con l’obiettivo di mantenere e
migliorare le competenze professionali.

Le aziende possono inoltre beneficiare di agevolazioni fiscali. L’imposta sui redditi di impresa po-
trebbe non essere dovuta in tutto o in parte in caso di assunzione di un gran numero di soggetti

con disabilità ovvero quando l’attività̀ imprenditoriale viene svolta nei comuni con un alto livello di

disoccupazione. E’ previsto inoltre un significativo sostegno finanziario alla formazione per l’ac-
quisizione di qualifiche professionali di soggetti occupati in posizioni create in relazione agli inve-
stimenti effettuati e derivanti dalla Legge sulla promozione degli investimenti.

In materia di lavoro, a partire dal 2020, il salario minimo bulgaro è stato alzato a BGN 610. Tutta-
via, nella realtà, è importante precisare che nei principali centri quali Sofia, Plovdiv e Burgas il

salario minimo effettivo potrebbe risultare maggiore.

I contributi per lavoro dipendente sono pari a circa il 33%, di cui circa il 19,20% a carico del dato-
re di lavoro e circa il 13,78% a carico del dipendente. I datori di lavoro sono tenuti a trattenere le

aliquote contributive a carico del dipendente e a versarle per conto dello stesso.
Per il calcolo dei contributi è previsto un tetto massimo imponibile di BGN 3’000 (circa euro
1’500).
Altri aspetti di rilievo

 A partire dal 1° gennaio 2020 in Bulgaria è entrata in vigore la normativa relativa all’introdu-
zione dei requisiti obbligatori per la documentazione di Transfer Pricing, intendendo per tale

regolamentazione quella avente l’obbiettivo di determinazione del prezzo (o il margine di
profitto) espressivo del “principio di libera concorrenza” per la libera circolazione delle merci

e dei servizi tra due imprese associate e residenti in Paesi diversi. Tramite il transfer pri-
cing avviene la determinazione del prezzo “congruo” in operazioni aventi ad oggetto il tra-
sferimento della proprietà di beni e servizi avvenuta tra entità appartenenti allo stesso grup-
po multinazionale.

 Beneficiario finale (LMRD): la Bulgaria ha adottato la direttiva europea per la prevenzione di
forme di riciclaggio. La normativa antiriciclaggio prevede, tra i molteplici aspetti di controllo,
anche l’obbligo di dichiarare nel Registro Commerciale e nel Registro Bulstat le informazioni

e i documenti dell’effettivo beneficial owner/titolare effettivo delle persone giuridiche operan-
ti sul territorio della Repubblica di Bulgaria.

 GDPR (Regolamento generale sulla protezione dei dati personali): a partire da maggio
2018 la Bulgaria ha adottato la direttiva europea sulla protezione dei dati sensibili personali,
arricchendo tale normativa anche con atti nazionali.
Dieci ragioni per entrare nel mercato in Bulgaria

In conclusione, ad opinione di chi scrive, sussistono ben dieci buone ragioni per entrare nel mer-
cato bulgaro:

1. Stabilità macroeconomica con un rapporto debito/PIL fra i più bassi in Europa;
2. Infrastrutture strategiche a favore del commercio internazionale;
3. Codice commerciale moderno e flessibile, simile a quello italiano;
4. Costi contenuti per le imprese;
5. Ridotta pressione fiscale con applicazione di un’aliquota unica del 10%;
6. Incentivi all’investimento con aiuti di Stato e regionali;
7. Legislazione integrata con accordi bilaterali contro la doppia imposizione;

8. Normativa societaria fortemente agevolata e convenzioni internazionali in materia di con-
trattualistica;

9. Corridoio Pan-Europeo e centro di collegamento tra Europa e Asia;
10. Rete di infrastrutture in fase di potenziamento.

Redatto da:
Studio Legale Iannantuoni Cerruti & Associati
Diacron Group
Avv. Prof. Luciano Iannantuoni
Bulgaria
A cura di
Studio Legale Iannantuoni Cerruti & Associati
Diacron Group
Avv. Prof. Luciano Iannantuoni
Bulgaria